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自从狐狸骗走鸟鸦一块又大又肥的肉以后，乌鸦发誓再也不上狐狸的当。
一天，乌鸦在森林里又拾到一块大肥肉，他飞着飞着，觉得很累，想要休息一下，便停在树上，嘴里仍然牢牢地叼着那块肉。
狐狸正好止时也晃晃悠悠地从家出来，东瞧瞧，西嗅嗅，斥组寻找食物。突然，它闻到］肉的味道，寻着味道，他来到了大树下，抬头一看，看见了上次被他骗走肉的笨乌鸦。他看着那块大肥肉十分想吃，于是走上去说到“：亲爱的乌鸦，上次的那块肉被一只大老虎吃掉了。昨天狮子说让你当‘百乌之王’，我是来祝贺你的。”
乌鸦连都没看他一眼，把头整个转了过去。狐狸见办法不行，就躲在树后面想办法。
过了一会儿狐狼突然跳出来，嚷道：“啊，不好了！老虎大王说，要把你变成彩色的。如果你不去，他就吃了小乌鸦。”
可是，乌鸦听了还是摇摇头，当做什么都沒听见。还把肉朝枝干里藏了藏。这时狐狸走了，乌鸦以为自己打败了狐狸。他十分得意，想叼起肉回家了。
他就这样飞呀飞呀，回到了自己的家。谁知道，小乌鸦全部不见了。
就在乌鸦伤心欲绝的时侯，狐狸“哇”的大叫，吓的乌鸦把肥肉吐了下去，被狐狸叼走了。乌鸦看见小乌鸦树下做游戏，顿时气得晕了过去。